1- Amaç

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının amacı Hilful Fudul Vakfı’nın Çıkar Çatışması Politikası’nda yer alan rüşvet ve yolsuzluk karşıtı politikalarının ortaya konulmasıdır.

2- Kapsam

Hilful Fudul Vakfı Yönetim Kurulu da dâhil olmak üzere tüm Hilful Fudul Vakfı çalışanlarını, mal ve hizmet aldığı firmaları ve çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dâhil olmak üzere Hilful Fudul Vakfı adına görev yapan kişi ve kuruluşları (iş ortakları) kapsamaktadır.

Bu politika; Hilful Fudul Vakfı Yönetim Kurulu’nca onaylanmış ve kamuya açıklanmış Hilful Fudul Vakfı Etik Kurallarının ayrılmaz bir parçasıdır.

3- Tanımlar

Yolsuzluk: Bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı olarak her nevi kazanç sağlama amacıyla kötüye kullanılmasıdır.

Rüşvet: Bir kişinin, görevinin ifası ile ilgili bir işi yapması, yaptırması, yapmaması, hızlandırması, yavaşlatması amacıyla doğrudan veya aracılar vasıtasıyla, menfaat temini, teklif veya vaat edilmesi; talep veya kabul edilmesi; bunlara aracılık edilmesi gibi yollarla görevinin gereklerine aykırı davranması için bir başka kişiyle vardığı anlaşma çerçevesinde kendisine veya bunu talep eden tarafa veya bu ilişki dolayısıyla bir başkasına çıkar sağlamasıdır.

4- Görev ve Sorumluluklar

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının uygulanması ve güncellenmesi Hilful Fudul Vakfı Yönetim Kurulu’nun yetki, görev ve sorumluluğundadır. Bu çerçevede;

       4.1 Hilful Fudul Vakfı Yönetim Kurulu’nun Yetki, Görev ve Sorumluluğu

  1. Üst düzey yönetimin Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği esaslara uygun olarak risklerini değerlendirmeleri ve gerekli kontrol mekanizmalarını tesis etmeleri,
  2. İç Denetim ve Hukuk Biriminin kendi görev alanlarında Hilful Fudul Vakfı faaliyetlerinin güvenli ve yasal düzenlemelere uyumlu şekilde yürütülüp yürütülmediğinin takibinin yapılması,
  3. Politikalara, kural ve düzenlemelere uyulmaması durumunda bildirim, inceleme ve yaptırım mekanizmalarının belirlenmesi ve işletilmesi gerekmektedir.

Ayrıca, tüm Hilful Fudul Vakfı çalışanları aşağıda belirtilen göreve ve sorumluluğa sahiptir. Bu çerçevede;

      4.2 Hilful Fudul Vakfı Çalışanlarının Yetki, Görev ve Sorumluluğu

  1. Yönetim Kurulu’nca belirlenen politikalara uyum sağlamak,
  2. Kendi faaliyet alanları ile ilgili riskleri etkin şekilde yönetmek,
  3. İlgili yasal düzenlemelere ve Hilful Fudul Vakfı uygulamalarına uyumlu bir şekilde çalışmak,
  4. Politika’ya aykırı bir davranış, faaliyet ya da uygulama ile karşılaşılması durumunda Hilful Fudul Vakfı Etik Temsilcisine ve Hilful Fudul Vakfı Etik Kurulu’na bildirmek ile sorumludur.

5- Mal ve Hizmet Alınan ve Satılan Firmalar ve İş Ortakları

Yönetim Kurulu’nca, mal ve hizmet alınan firmaların ve iş ortaklarının seçimi aşamasında tecrübe, mali performans, teknik yeterlilik gibi ölçütler ile birlikte etik düzeyleri ve bu alanda olumlu bir geçmişe sahip olmaları da dikkate alınır. Rüşvet veya yolsuzlukla ilgili olumsuz istihbaratı olan firma ya da iş ortaklarıyla, diğer kriterleri karşılasalar bile çalışılmaz. Bu kapsamda herhangi bir iş ilişkisine girmeden önce gerekli araştırma ve değerlendirmelerin yapılması sorumluluğu öncelikle Yönetim Kurulundadır. Etik Kurul, denetimlerinde söz konusu hususlara uygun davranılıp davranılmadığını değerlendirir.

Mal ve hizmet alınan firmaların ve iş ortaklarının, politika esaslarına ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uyum sağlaması zorunludur. Bunlara uymayan kişi ve kuruluşlar ile çalışmalar sonlandırılır.

6- Rüşvet ve Yolsuzluk Prosedürleri

  1. Yolsuzluk, Hilful Fudul Vakfı’nın faaliyet gösterdiği her alanda ceza gerektiren bir suçtur.
  2. Ticari ilişkilerde suç teşkil eden rüşvet, aktif veya pasif olarak işlenebilir. Rüşvet; herhangi bir nitelikte doğrudan veya dolaylı olarak kişisel bir avantaj sağlamak, vaat etmek, yetki vermek, istemek veya almak şeklinde ortaya çıkabilir. Rüşvet dolaylı olarak aracılar vasıtasıyla da verilip alınabilir. Hem rüşvet teklif eden hem de rüşveti alan kişiler cezalandırılabilir.
  3. Rüşvet cezayı gerektiren bir suç olup, bazı mahkemeler bulundukları ülkenin kanunlarının ülke dışında da uygulanabilmesini sağlarlar. Dolayısıyla işlenen bir suçun kanunları bir kişiye milliyetine göre uygulanan ülke sınırları içinde veya o ülkenin dışında işlenmesi önemli değildir. Bir cezaya birden fazla mahkeme kararı uygulanabilir. Bireylerin cezalandırılması para cezası, birkaç yıl hapse mahkûm etme ve mallara haciz konulması şeklinde olabilir. Bir kişi adına rüşvet teklif eden, vaat eden, yetki veren veya alan şirketler cezai veya idari para cezalarına çarptırılabilir, yasalara aykırı olarak elde ettikleri mallara el konulabilir veya idari sonuçlarla karşı karşıya kalabilir.
  4. Kamu görevlisine resmi bir işlemle bağlantılı olarak şahsi menfaat veya üçüncü bir kişi adına menfaat sağlanması, teklif edilmesi, vaat edilmesi, yetki verilmesi halinde, bu durum görev başında rüşvet teşkil eder. Bir kişiye rüşvet teklif eden şirketler, önceki paragrafta belirtilen sonuçlara ilave olarak aynı zamanda kamu ihaleleri almak veya teklif vermekten men edilebilir.
  5. Rüşvet eylemi aynı zamanda rüşveti teklif eden, vaat eden, yetki veren veya veren kişinin vakfı kullanarak kendi yetkisi dışında hareket etmesi ve böylece vakfa zarar vermesi halinde, ceza gerektiren bir emniyeti suiistimal konusuna dönüşür.
  6. Vakıf uygulamalar sonucunda yolsuzluğa karışan, destek olan ya da göz yuman kişi ve kurumları kara listeye alır. İrtibatta olduğu kişi ve kurumları somut delillere ulaşılmış ise bilgilendirme hakkına sahiptir. Asılsız olduğu anlaşılan suçlamalarda ise suçlanan kişinin aklanması vakfın kararı ve yazılı bildirimi ile yapılır. Bu tür durumlarda kişisel kayıp ve hukuki haklara yönelik tasarrufa saygı duyulur ve suçlanan kişinin aklanması vakfın yetkili organının sorumluluğundadır.
  7. Soruşturma Süreci için Tedbirler
  8. Vakıf soruşturma sürecinin sağlıklı işlemesi ve güvenilirliği için tedbirler almakla yükümlüdür.
  9. Masumiyet karinesi (Suçluluğu kanıtlanana kadar herkes masum olduğu kabul edilir.) ve şikayet eden kişinin korunmasında eşit önceliklerle tedbirler alınır.
  10. Soruşturmadan kaynaklanabilecek olası herhangi bir mağduriyetin önlenmesi Yönetim Kurulu’nun sorumluluğundadır. Gizli ve/veya gerçek olmayan suçlama ya da beyanların hiçbir mağduriyete sebep olmayacak şekilde yönetimi de Yönetim Kurulu’nun görevidir.
  11. Gerek kurumsal çalışma ilkeleri gerekse insan kaynakları politikası nedeni ile tüm soruşturma sürecinde soruşturmaya konu olanlar, inceleme yapanlar ve bildirimde bulunan kişilere baskı yapılmaz ve bu kişilerin mağdur edilmelerine izin verilmez.
  12. Olumsuz eylemi bildiren ve şahitlik yapan kişilerin teşhir edilmesi ve bilgilerinin açıklanmasına izin verilmez. Bu çerçevede Hilful Fudul Vakfı, soruşturmada gizlilik gerektirecek durumlarda tüm sorumluluğu üstlenir. Ancak gerek bildirimde bulunan kişinin kendi rızası gerekse de belge ve ispat gerektirecek durumlarda önceden bildirimle yolsuzluk süreci ile bilgileri açıklayabilir.
  13. Çalışanlar ve üyeler isimsiz ihbar ve bildirimlerde bulunmayı tercih edebilirler ancak vakıf isimsiz bildirim süreçlerini teşvik etmez. İsimsiz bildirimlerin gerçek bildirimler olarak ele alınması bildirimin ve söz konusu eylemin aciliyeti ve önemi ile referans verilebilecek bulgu/kanıtlar, destekleyici bilgiler ve suçlamanın ciddiyetine bağlıdır.
  14. Vakıf üyeleri ve çalışanların bildirimlerinin geçerli bir nedenle yapıldığı fakat bir sonuca ulaşmadığı durumlarda bildirimi yapan kişiler aleyhinde hiçbir suçlama ve yaptırım uygulanmaz.
  15. Bu durumda yine bildirimi yapan kişilerin gizliliğinin korunması esastır. Ancak şikâyet veya suçlamanın gerekçesiz ve yolsuzluğun önlenmesi dışında bir nedenle yapıldığının anlaşılması durumunda bildirimi yapan kişilere yaptırımlar uygulanır, suçlanan kişiye ve varsa diğer ilgili taraflara vakıf yetkili organlarınca suçlamanın asılsız olduğu yönünde bildirim yapılır.
  16. Yolsuzluğun Araştırılması ve Soruşturulması
  17. Yolsuzlukla ilgili bildirim yapılan kişi ve/veya kişilerle ilgili kapsamlı bir soruşturma için gerekli düzenlemeler yolsuzluk teşkil eden işlem öğrenildiği andan itibaren en geç 15 gün içinde yapılır.
  18. Bu süreçte çıkar çatışması olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu gerekli düzenlemeleri yaparak soruşturma sürecini başlatır. Soruşturma süreci, Soruşturma Komisyonu’nun oluşturulmasından sorumlu olan Denetim Kurulu’nun bilgisinde yürütülür. Raporlama sürecinde Denetim Kurulu, karar alma sürecinde Yönetim Kurulu yetkilidir.
  19. Araştırma ve soruşturmanın amacı gerçekleri ortaya çıkartmaktır. Soruşturma Komisyonu tüm çalışmaları belgelendirilmeli ve raporlanmalıdır. Görüşmeler ve toplantı notları raporlara eklenmelidir. Süre olarak gerekli zaman ayrılmalıdır ancak soruşturmanın uzamamasına dikkat edilmelidir. Yönetim Kurulu süreçle ilgili düzenli olarak bilgilendirilmelidir. Belgelendirmelerde sınıflandırmalar ‘gizli’ ibaresi ile yapılmalıdır. Soruşturma Komisyonu üyeleri soruşturmalara başlamadan önce gizlilik beyanı vermekle yükümlüdürler. Gizlilik ilkesine aykırılık oluşturulması ve soruşturma bitmeden üçüncü kişilerin deşifre edilmesi yaptırımlara sebep olur. Araştırma ve soruşturma sürecinde görüşülen kişiler ve şahitlerin beyanı gizli tutulmalıdır.
  20. Soruşturma raporu soruşturmanın tüm süreçlerini, söz konusu eylemin aşamalarını, yerini ve ilgili kişilerin rollerini detaylandırmalıdır. Rapor görüşmelerin çözümlerini, uzman görüşlerini ve ilgili diğer kanıtları ek olarak içermelidir. Karar süreci ile ilgili Soruşturma Komisyonu’nun tavsiyelerini içermelidir. Tavsiyeler karar yerine geçmeyecek ancak karar merciinin süreçlerini kolaylaştıracaktır.
  21. Soruşturmaya konu olan kişi veya kişiler tüm çalışma bittikten sonra bilgilendirilmelidir.

9- Tedarikçilerden, Hizmet Sağlayıcılardan veya Diğer İş Ortaklarından Hediyeler

Bu madde “Hilful Fudul Vakfı Hediye Verme, Kabul Etme ve Ağırlama Politikası’na uygun olarak yürütülür. “

10- Personel Rotasyonu ve İç Kontrol

  1. Hilful Fudul Vakfı uygun işe alma uygulamaları ve uygun eğitime ilave olarak yolsuzluk davranışının riskini azaltmak için başka tedbirler de almalıdır.
  2. Yolsuzluk riskini azaltmak için yolsuzluğa maruz kalan personelin görevleri düzenli olarak değiştirilmeli veya rotasyona gidilmelidir.
  3. Çalışanlar, önemli değeri olan bütün ticari işlemlerde çift kontrol kuralını uygulamaya sevk edilirler. İki kişi her zaman bir kişiden daha fazla şey görüp algılayacağı için satın alma ve tedarik çalışmalarında bilinçli veya bilinçsiz yanlış davranışa karşı etkili bir denetim oluşturmaktadır.
  4. Çift kontrol kuralı aynı zamanda işletme ve denetim fonksiyonlarının ayrılması için de uygulanmaktadır. Örneğin, bir faturanın kontrol edilmesi ve tahsisi, siparişe karar veren aynı kişi tarafından gerçekleştirilmemelidir. Yalnızca çok düşük değerli siparişler bu kuralda istisnadır.

11- Hatasız Kayıt Tutma

Hilful Fudul Vakfı’nın muhasebe ve kayıt sistemi ile ilgili uymak zorunda olduğu hususlar yasal düzenlemeler ile düzenlenmiştir. Buna göre;

  1. Üçüncü şahıslarla (tedarikçiler vb.) ilişkilere ait her türlü hesap, fatura ve belgenin, eksiksiz, kesin ve doğruluğuna güvenilir şekilde kayda geçirilmesi ve muhafaza edilmesi,
  2. Herhangi bir işleme ilişkin muhasebe ya da benzer ticari kayıtlar üzerinde tahrifat yapılmaması ve gerçeklerin saptırılmaması gerekmektedir.

12- Politika İhlallerinin Bildirimi

  1. Bir çalışan ya da Hilful Fudul Vakfı adına hareket eden bir kişinin işbu Politikaya aykırı hareket ettiği yönünde görüş ya da şüphe varsa, Hilful Fudul Vakfı Etik Temsilcisine ve Etik Kurul’a iletilmelidir. Etik Kuralları ile ilgili hususlar belirli aralıklarla Vakıf çalışanlarına hatırlatılmaktadır.
  2. Hilful Fudul Vakfı dürüst ve şeffaf bir yaklaşımı teşvik etmekte olup; iyi niyetle içten kaygılarını dile getiren herhangi bir çalışanını ya da Vakıf adına hareket eden bir kişiyi desteklemektedir ve bildirimleri gizli tutmaktadır. Hiçbir çalışan Hilful Fudul Vakfı Etik Temsilcisine ve / veya Etik Kurul’a yapmış olduğu Etik Kural ihlali olduğuna inandığı bir bildirim nedeniyle baskı veya cezalandırmaya tabi tutulamaz, Etik Kurul’un yazılı oluru alınmadan görev kapsamı veya yerinde bu nedenle bir değişiklik yapılamaz.
  3. Bildirim yapan kişinin, bu tür bir muameleye maruz kalması durumunda bunu Etik Kurul’a iletmesi gerekmektedir. Mal ve hizmet alınan firma ya da iş ortaklarının da çalışanlarına Hilful Fudul Vakfı Etik Temsilcisinin rolü hakkında düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmeleri beklenmektedir.

13- Politika İhlalleri

Politikaya aykırı olan veya olma ihtimali olan durumlarda, konu Hilful Fudul Vakfı Etik Temsilcisi ve Etik Kurulu’nca incelenir ve uygunsuz davranışların tespiti halinde gerekli yaptırımlar uygulanır.